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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Autres rapports

commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’articleǾL.Ǿ225-197-2 du Code de commerce, – conditions de performanceǾ: -Ǿla condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance livrées au bénéficiaire en fonction de critères de performance appréciés sur trois exercices sociaux consécutifs, -Ǿelle repose pour le Plan A sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé de la Société et du Résultat opérationnel d’activité,

– les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à l’expiration de la période d’acquisition et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à l’expiration de la période d’acquisition, – ce plan d’attribution gratuite d’actions de performance concerne tant les salariés que le Directeur Général. De ce fait un supplément de participation a été versé aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’articleǾL.Ǿ225-197-6 du Code de commerce.

II. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31Ǿdécembre 2017 Au cours de l’exercice clos le 31Ǿ décembre 2017 un plan d’attribution gratuite d’actions de performance, dont les caractéristiques sont détaillées ci-après a été mis en place par la Société.

respect de l’ensemble de ces conditions à l’issue de la période d’acquisition, de telle sorte qu’à la date de tenue du Conseil, chaque attributaire ne bénéficie que d’un droit à action de performanceǾ: ● ce plan LTI B est mis enœuvre sur une durée de troisǾ(3) ans pour les salariés et quatreǾ(4) ans pour le Directeur Général. Chaque attributaire salarié, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra livrer des actions à l’issue de cette durée de troisǾ(3) ans. Le Directeur Général, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra livrer des actions à l’issue de cette durée de quatreǾ(4) ansǾ: – condition de présenceǾ: chaque bénéficiaire devra, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou dirigeant mandataire social au sens de l’articleǾL.Ǿ225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’articleǾL.Ǿ225-197-2 du Code de commerce, – conditions de performanceǾ: la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance livrées au bénéficiaire en fonction de critères de performance appréciés sur trois exercices sociaux consécutifs, elle repose pour le Plan B sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé de la Société et du Résultat opérationnel d’activitéǾ; – les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à l’expiration de la période d’acquisition et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à l’expiration de la période d’acquisition, – ce plan d’attribution gratuite d’actions de performance concerne tant les salariés que le Directeur Général. De ce fait un supplément de participation a été versé aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’articleǾL.Ǿ225-197-6 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale Mixte du 21Ǿjuin 2016 a, dans sa onzième résolution, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articlesǾL.Ǿ225-197-1 et suivants du Code de commerceǾ: 1. autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de performance, à son choix, soit d’actions existantes de la Société ou d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’articleǾL.Ǿ225-197-1ǾII alinéaǾ1 du Code de commerce) de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’articleǾL.Ǿ225-197- 2 du Code de commerceǾ; 2. décidé que le nombre total d’actions de performance attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 4Ǿ% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Le Conseil a, lors de sa réunion du 6Ǿjuin 2017, en application la résolution précitée, approuvé les conditions d’attribution gratuite d’actions de performance au profit au profit d’un salarié et a fixé les conditions et critères d’attribution gratuite d’actions dans le cadre d’un second Plan portant sur 325Ǿ000Ǿactions de performance et dont les caractéristiques principales sont les suivantes (le Plan 2017)Ǿ: ● une attribution gratuite d’un nombre total de 273Ǿ500Ǿdroits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société au sens de l’articleǾL.Ǿ225-197-1-II du Code de commerce sous réserve de la réalisation des différentes conditions suspensives détaillées ci-après, étant précisé qu’à la date du 6Ǿjuin 2017, date d’attribution effective des droits à attribution gratuite d’actions de performance, la valeur des actions de la Société était deǾ19,50Ǿ€ par action. Cette attribution ne sera définitive que sous réserve du

Fait à Paris, le 19Ǿavril 2018 Le Conseil d’administration

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