AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Rapport spécial des Commissaires auxbcomptes surblesbconventions etbengagementsbréglementés

Personnes concernéesǾ:

Président du Conseil d’administration d’Axway Software Administrateur de Sopra GMT

Monsieur Pierre Pasquier

Administrateur Vice-Président du Conseil d’administration d’Axway Software Directeur Développement Corporate Sopra Steria Group SA ; représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group

Madame Kathleen Clark Bracco

Administrateur d’Axway Software Administrateur de Sopra GMT

Monsieur Pierre-Yves Commanay

b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

Indemnité de rupture due ou susceptible d’être due à Monsieur Jean Marc Lazzari en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général d’Axway Software Le Conseil d’administration du 21 octobre 2015 a, conformément aux recommandations de son Comité des Rémunérations, mis en place l’engagement de versement d’indemnités de cessation de fonction au profit du Directeur Général, Monsieur Jean-Marc Lazzari. Ces indemnités de cessation des fonctions ne seront versées qu’en cas de départ contraint du Directeur Général de votre société. Les indemnités de cessation des fonctions ne seront pas dues si : ● le Directeur Général quittait ses fonctions de sa seule initiativeǾ; ● en cas de changement des fonctions de Monsieur Jean-Marc Lazzari au sein du groupe Axway et/ou au sein du groupe Sopra Steria. Le montant maximumdes indemnités de cessation des fonctions s’élève à 500Ǿ000 dollars US. A compter de l’exercice 2016, votre Conseil d’administration définit annuellement les conditions de ● en cas de faute grave ou lourde ou intentionnelleǾ; ● en cas de faute détachable de ses fonctionsǾ;

performance que le Directeur Général devra remplir pour se voir attribuer ces indemnités. Le versement de cette indemnité est conditionné au constat par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance suivantesǾ: ● en cas de révocation au titre de l’exercice 2017, le Conseil d’administration du 20 avril 2016 a fixé les critères ci-aprèsǾ: 50% du montant des indemnités de cessation des fonctions sera dû si la croissance organique d’Axway Software au titre de cet exercice est positive (à périmètre constant) et 50% du montant des indemnités restera dû si le plan transformation de l’entreprise est considéré comme ayant été mise en place par votre Conseil d’administrationǾ; ● en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22 février 2017 a, conformément aux recommandations de son Comité des rémunérations, reconduit le principe de versement d’indemnités à son Directeur Général. Votre Conseil d’administration du 14 février 2018 a réexaminé cette convention et a décidé de maintenir la mise en place d’indemnités de cessation des fonctions au profit du Directeur Général au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. Personne concernéeǾ: Jean Marc Lazzari, Directeur Général d’Axway Software.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 20Ǿavril 2018 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs & Conseils AssociésǾ–ǾACA Nexia

Mazars

représenté par Sandrine Gimat

représenté par Bruno Pouget

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