AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Rapport spécial des Commissaires auxbcomptes surblesbconventions etbengagementsbréglementés

3.6 Rapport spécial des Commissaires auxǾcomptes surǾlesǾconventions etǾengagementsǾréglementés

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICEǾCLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

À l’assemblée générale de la société Axway Software,

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.Ǿ225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.Ǿ 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés auǾcours de l’exercice écoulé

objetǾ l’incorporation des produits de votre société dans la plateforme développée par Sopra Banking Software pour la commercialisation de ces produits auprès des clients finaux de Sopra Banking Software sous la forme de concessions de droits de licences ou de services cloud. Le contrat est conclu pour une durée de 6 ans renouvelable tacitement pour des durées d’un an. Il peut être résilié moyennant une notification 90 jours avant la date d’anniversaire. Dans le cadre de cette convention, il est prévu que Sopra Banking Software reverse à votre société : ● 30 % du revenu des licences et de la maintenance pour toute commande de cette plateforme par un client finalǾ; ● 30 % du revenu net pour toute souscription (en ce compris les souscriptions en mode SaaS/Cloud) de la Digital Experience Platform par un client final. Le revenu net est égal au montant commandé par le client final moins les couts associés payés par Sopra Banking Software pour l’infrastructure IT et les coûts du personnel en charge du management. Au titre de l’exercice 2017, l’application de cette convention a conduit à la facturation par votre société d’un montant de 357 165 euros hors taxes.

En application de l'article L.Ǿ225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention d’OEM (“ Other Equipment Manufacturer ”) conclue avec Sopra Banking Software Autorisation préalable lors du Conseil d’Administration de votre société du 26 juillet 2017 Dans le cadre de la création de la plateforme «ǾDigitalExperience PlatformǾ», votre société met à disposition de la société Sopra Banking Software certains de ses produits afin de les intégrer à cette plateforme. Un contrat de distribution a été signé le 29 juillet 2017 entre votre société et la société Sopra Banking Software ayant pour

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