ANTIN // Document d'enregistrement universel 2021
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 7 Contrats significatifs
7.6.6 Déclaration des
La notification doit être renouvelée dans les conditions prévues ci dessus à chaque franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de l’obl igation de déclaration de franchissement de seuils susvisés et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 7.6.7 Dispositions particulières régissant les modifications du capital social Les statuts ne prévoyant pas de stipulations particulières, le capital social peut être augmenté, diminué ou amorti par toutes méthodes et tous moyens autorisés par la loi. L’assemblée générale extraordinaire pourra également décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement.
franchissements de seuils (article 10 des statuts)
Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables et tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant au moins 0,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce nombre, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par la loi et de la réglementation, doit communiquer à la Société le nombre total d’actions et de droits de vote de la Société qu’il détient. Cette notification doit être faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société dans les quatre jours de bourse suivant le franchissement du ou des seuils concernés. Elle indique également le nombre de titres donnant accès au capital et le droit de vote qui pourrait y être attaché, ainsi que toute autre information prévue par la loi. 7.7 CONTRATS SIGNIFICATIFS Les contrats significatifs, autres que les contrats conclus dans le cadre normal de l’activité, auxquels les sociétés d’Antin sont parties à la date du présent Document d’Enregistrement Universel sont les suivants. Certains contrats conclus par les sociétés d’Antin dans le cadre normal de leurs activités sont décrits à la section 2.8 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d’Enregistrement Universel Conventions de financement entre AIP SAS, AIP UK et Natixis, succursale de Londres Le 3 novembre 2020, AIP SAS et AIP UK en qualité d’emprunteurs garants et Natixis, succursale de Londres, en qualité d’arrangeur, Banque Neuflize OBC et Natixis en qual ité de prêteurs à l’origine et Natixis en qualité d’agent et d’agent de sûretés ont conclu une convention de financement d’un montant de 62 000 000 euros (32 000 000 euros pour la Tranche A (la « Tranche A ») et 30 000 000 euros pour la Tranche B (la « Tranche B »)) avec un taux d’intérêt égal au taux de marge applicable (2,75 % pour la Tranche A et 3,25 % pour la Tranche B) et au taux Euribor. La Tranche A a été tirée pour un montant de 26,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 et pour un montant additionnel de 0,6 million d’euros au 14 juin 2021, avec une échéance comprise entre 2023 et 2025. La Tranche B n’était pas utilisée au 31 décembre 2020. Par ailleurs, le 2 décembre 2021 (i) la Tranche A a été remboursée pour un montant de 27,3 millions d’euros avec un solde de tirage de 4,7 millions d’euros et (ii) la Tranche B a été annulée pour un montant de 4,7 millions d’euros avec un solde de tirage de 27,3 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le montant total non tiré de la Tranche A et de la Tranche B s’élève à 30 000 000 euros. 7.7.1 Conventions de financement
7.7.2 Contrats de location
Contrats de location avec AIP SAS Bail entre AIP SAS et 9 PLACE VENDÔME/NBIM Victor SCI Le 11 décembre 2014, AIP SAS en tant que locataire et NBIM Victor SCI (précédemment 9 PLACE VENDÔME) en tant que bailleur ont conclu un bail portant sur des surfaces de bureaux dans le « Cœur d’îlot », immeuble situé 9 place Vendôme à Paris pour une durée de 9 ans commençant le 1 er juillet 2015 et expirant le 30 juin 2024 avec un loyer annuel de 1 079 925 euros. Les parties ont modifié le bail le 12 mai 2015 avec un loyer annuel de 1 096 235 euros. Le 21 décembre 2020, les parties ont renouvelé le bail pour une durée de neuf ans commençant le 1 er février 2021 et se terminant le 31 janvier 2030 avec l’ajout de locaux supplémentaires aux locaux loués d’origine, pour un loyer annuel de 1 577 955 euros. Le 29 juillet 2021, les parties ont modifié le bail avec un loyer annuel de 2 879 940 euros pour une période commençant le 12 octobre 2021 et expirant le 11 octobre 2030. Contrats de location avec AIP UK Contrats de location entre AIP UK et State Smart Limited Le 20 octobre 2020, AIP UK Limited en tant que locataire et State Smart Limited en tant que bailleur ont conclu deux baux distincts pour les locaux situés au rez-de-chaussée et au premier étage du 14 St. George Street, Londres, Royaume-Uni, pour une durée de dix ans à compter du 14 mai 2020 avec un loyer de base annuel respectivement de 686 900 livres sterling et 1 023 100 livres sterling et une date de rupture le 14 mai 2025.
194 ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS S.A. - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Made with FlippingBook PDF to HTML5