ALTAMIR_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES SOCIÉTÉS

Description des activités

CHARTE DE CO-INVESTISSEMENT

d’une procédure d’appel d’offres ou l’intervention d’un expert indépendant se prononçant sur le prix de la transaction. Cette charte apris effet le4 juin2007, datede réalisationdéfinitive de la fusion entre Altamir et Amboise Investissement. Il a, par ailleurs, été convenu entre Apax Partners SA et Altamir, avec l’accord duConseil de Surveillance de celle-ci que, lorsqu’un investissement initial n’est définitivement structuré qu’à l’issue d’une certainepériode – cas par exemplede l’acquisitiond’unbloc de titres d’une société cotée en bourse (ex. Prosodie) donnant lieu à une OPA obligatoire et le cas échéant à un retrait de la cote ou à une syndication –, le pourcentage de co-investissement retenu serait celui existant au moment où l’investissement initial global est figé. Il n’est pas prévu de charte de co-investissement entre Altamir et Apax Partners SAS dans la mesure où Altamir souscrit directement aux fonds gérés par cette société. Il en est demême dans la relation avec Apax Partners LLP. La société Altamir n’a pas de salarié. Elle est gérée par Altamir Gérance dont le Conseil d’Administration composé de cinq membres et présidé par Maurice Tchenio définit la stratégie d’investissement et la politique d’allocation d’actifs. Altamir Gérance n’a pas de salarié et s’appuie sur le contrat de conseil en investissements conclu entre Altamir et Amboise Partners SA. Amboise Partners SA (anciennement Apax Partners SA) est la société de gestion des fonds français, depuis le premier créé en 1983 (Apax CR) jusqu’au fonds Apax France VII levé en 2006. Basée à Paris, la société compte une équipe de quatre dirigeants dont deux directeurs associés : Maurice Tchenio (président) et Patrick de Giovanni. Patrick de Giovanni – (72 ans) Patrick de Giovanni a rejoint Apax Partners en 1983 en qualité de directeur associé, lors de la création du premier fonds. Ancien élève de l’École polytechnique, il a débuté sa carrière chez Cofror, société de conseil française spécialisée dans les systèmes de gestion informatique, avant de rejoindre pendant quatre ans le groupe Neiman (équipements automobiles) en tant que contrôleur de gestion. Après trois années passées au service des études industrielles de la Société Générale, il s’est associé à un entrepreneur pour redresser Criss, une entreprise de robinetterie industrielle. Chez Apax Partners, il a réalisé un grand nombre d’investissements dans des entreprises industrielles et de services aux entreprises et dans tous les types d’opérations (venture, développement, LBO). Il est ancien président de l’AFIC (Association Française des Investisseurs pour la Croissance, devenue France Invest en 2018). Agathe Heinrich – (47 ans) Diplômée de l’ESC Toulouse en 1993, Agathe Heinrich a débuté sa carrière en tant qu’analyste crédit au Crédit Lyonnais à New York. Elle a occupé divers postes en corporate banking à Paris, auCrédit Lyonnais de 1995 à 1998, puis chez Paribas de 1998 à 2000. À la suite de la fusion entre laBNP et Paribas, elle rejoint le service de presse de BNP Paribas où elle est chargéedegérer les relations avec lesmédias internationauxpour le groupe, avec un focus particulier sur les activités de banque de financement et d’investissement, capital investissement et gestion d’actifs. En 2004, elle rejoint la société de Private Equity Apax Partners basée à Paris, en tant que Directrice de la 1.3.9 ÉQUIPE EN CHARGE D’ALTAMIR

Il est rappelé que la Société a conclu, le 23 avril 2007, avec Apax Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA), la charte de co-investissement dont les principales caractéristiques sont exposées ci-dessous. Toute modification de cette charte doit être autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur rapport de la gérance, à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Sans que le principe et les règles de co-investissement d’Altamir avec les FPCI gérés par Apax Partners SA en vigueur depuis 1996 soient en rienmodifiés sur le fond, il est apparuopportunaugérant d’Altamir, à l’occasion de la fusion avec Amboise Investissement, de les formaliser dans une charte de co-investissement conclue avec Apax Partners SA. Cette charte, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance d’Altamir réuni le 23 avril 2007, a repris, pour l’essentiel, les termes de la charte de co-investissement qui avait été conclue entre Amboise Investissement et Apax Partners SA préalablement à son introduction en bourse en mars 2006. Étant donné, que le fonds Apax VII est totalement investi, cette charte ne s’applique plus qu’aux réinvestissements dans le portefeuille existant ainsi qu’aux désinvestissements. Elle est organisée autour des grands principes suivants : i) Apax Partners SA s’engage à proposer à Altamir de participer pari passu , à hauteur du pourcentage précité, à tout investissement réalisé par le FPCI Apax France VII. ii) Altamir effectue tout désinvestissement, partiel ou total, auquel Apax Partners SA lui propose de participer ; lors d’un tel désinvestissement, la cession est réalisée au prorata des participations respectives d’Altamir et des FPCI gérés parApax Partners SA. iii) De même, en cas de réinvestissement, le pourcentage de répartition de ce réinvestissement entre Altamir et le FPCI géré par Apax Partners SA concerné, est celui appliqué lors de l’investissement initial (et non celui en vigueur à la date du réinvestissement, si celui-ci est différent). iv) Les frais de toute nature, engagés lors de la réalisation ou de la cession des investissements (par exemple frais de due diligences, honoraires d’avocats, etc.), sont supportés dans les mêmes proportions par Altamir, y compris lorsque ces frais se rapportent à des projets n’ayant pas donné lieu à prise de participation. Il en est de même des frais d’assurance responsabilité civile éventuels des administrateurs et mandataires sociaux des sociétés du portefeuille désignés sur la proposition d’Apax Partners et des sommes mises à leur charge en cas demise en jeude leur responsabilitépersonnelle, sauf faute grave ou lourde de leur part. v) Apax Partners SA ne peut proposer à Altamir de participer à une acquisition de titres auprès d’un FPCI géré par elle que dans le cadre d’une opération de portage demoins de sixmois ou moyennant la mise en œuvre des précautions nécessaires pour assurer le caractère indépendant de la transaction, telle que l’intervention concomitante d’un investisseur tiers pour 25%aumoins du nouveau tour d’investissement, dans le cadre CHARTE DE CO-INVESTISSEMENT ENTRE ALTAMIR ET APAX PARTNERS SA

56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

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