ALTAMIR_DOCUMENT_REFERENCE_2017

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES SOCIÉTÉS

Description des activités

1.3.8 PROCESSUS DE DÉCISION D’ALTAMIR

„ conseils relatifs aux valorisations : „ calcul de la valeur des participations détenues en direct, „ contrôle des valorisations retenues par les fonds dans lesquels Altamir a investi ; „ conseils en termes de gestion de trésorerie et négociation de lignes de crédit. Il est rémunéré par le versement d’une somme correspondant à 95 % du montant de la rémunération du gérant prévue aux statuts, étant précisé que, du fait de lamodification du règlement intérieur adoptéepar l’assembléegénéraledu30novembre 2006, toute somme versée par Altamir à Apax Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA) au titre de ce contrat vient réduire à due concurrence la rémunération allouée au gérant. Un avenant au contrat de conseil en investissements du 30 novembre 2006, entre Apax Partners SA et Altamir, a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 5 mars 2013. Cet avenant, qui a pris effet au 1 er janvier 2013, vise à harmoniser le contrat de conseil en investissements avec la nouvelle rédaction de l’article 17 des statuts, décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2012, en excluant de l’assiette de la rémunération d’Apax Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA) la valeur nominale des parts détenues par Altamir dans toutes les entités Apax, et non plus dans le seul FPCI Apax France VIII-B. Ce contrat de conseil en investissements a été conclu pour une durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l’autre partie manque à l’une quelconque de ses obligations à son titre et n’y a pas remédié dans les trente jours à compter d’une mise en demeure. En 2017, le contrat de conseil en investissements a porté sur les opérations suivantes : i) investissements et engagements : „ co-investissement dans CIPRÉS Assurances, „ co-investissement dans ThoughtWorks, „ co-investissement complémentaire dans Marlink, „ étude d’autres co-investissements non réalisés ; ii) désinvestissements : „ cession partielle d’Altran, „ cession partielle de Gfi Informatique ; iii) création de valeur : „ participation aux conseils d’administration de sociétés du portefeuille, „ acquisition transformante d’Aricent par Altran, „ refinancement de la dette de THOMEurope et AlainAfflelou, avec pour chaque société une réduction significative de son coût, „ suivi mensuel des sociétés du portefeuille historique, „ suivi trimestriel des sociétés du portefeuille détenues via les fonds Apax France VIII, Apax France IX, Apax VIII LP et Apax IX LP ; iv) valorisations : „ revues trimestrielles des valorisations du portefeuille ; v) gestion de trésorerie et lignes de crédit : „ optimisation des placements, „ augmentation de l’enveloppe de lignes de découvert auprès d’un pool bancaire pour la porter à €60M.

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Le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance définit la stratégie d’investissement d’Altamir et sa politique d’allocation d’actifs sur trois à cinq ans. Les décisions d’investissement ou de désinvestissement dans les fonds sont également prises au niveau du Conseil d’Administration. Concernant les décisions de co-investissement elles sont déléguées au président du Conseil d’Administration. Le Conseil veille au respect des règles d’allocation d’actifs et à la responsabilité du suivi de la performance des investissements réalisés. Pour ses décisions d’investissement dans les fonds, de co- investissement et de désinvestissement, Altamir a recours aux services d’AmboisePartners SA (voir ci-après le contrat de conseil en investissements et la charte de co-investissement). Après étude des dossiers par son équipe, le Comité d’Investissement oudeDésinvestissement d’AmboisePartnersSA, composé de Maurice Tchenio et Patrick de Giovanni, formule des recommandations à Altamir Gérance. La société Altamir Gérance, gérant de la Société, et Apax Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA) ont conclu le 2 janvier 1996 un contrat de conseil en investissements, qui prévoyait la fournitureparApaxPartners SA(aujourd’hui Amboise Partners SA) à la société Altamir Gérance des services inhérents à la gestion d’un portefeuille de Private Equity . Ce contrat de conseil a été résilié le 30 novembre 2006, date à laquelle a été conclu, en des termes similaires, un contrat de conseil en investissements liant directement Altamir et Apax Partners SA. Ce contrat de conseil en investissements, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 12 octobre 2006, prévoit la fourniture directe par Apax Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA) à Altamir des services mentionnés ci-après, précédemment fournis à son gérant : „ conseils relatifs à l’activité d’investissement et désinvestissement : „ opérations d’investissement et de cession des actifs détenus aux côtés des fonds Apax, „ allocation d’actifs en vue de prendre des engagements de souscription dans les fonds Apax et de dimensionner ces engagements en fonction des prévisions de trésorerie, „ co-investissements aux côtés des fonds Apax en vue d’optimiser la performance du portefeuille ; „ conseils relatifs à la création de valeur au sein du portefeuille : „ gestion des participations, „ participation des membres de l’équipe de gestion aux organes de gouvernance des sociétés du portefeuille, „ assistance à la réalisation d’acquisitions (opérations de « build-up »), „ suivi du portefeuille et fourniture des éléments de reporting ; CONTRAT DE CONSEIL EN INVESTISSEMENTS

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