ADP_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ANNEXE 2

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES

CONTRATS IMPORTANTS

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

ANNEXE 1

ANNEXE 3

ANNEXE 4

Missions et fonctionnement Le comité de la stratégie et des investissements a notamment pour mission de formuler au conseil d’administration des avis sur : ◆ la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe ADP ; ◆ les orientations stratégiques de la Société et leurs conséquences sur l’activité, l’emploi et l’organisation du travail, le recours à la sous- traitance, à l’intérim, à des contrats temporaires et à des stages ; ◆ les orientations du Groupe ADP en matière d’opérations de diversification ou d’opérations de croissance. Il examine la doctrine économique de l’entreprise et toute question relative à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe que le conseil d’administration veut bien lui soumettre. L’activité du comité de la stratégie et des investissements en 2017 Le comité de la stratégie et des investissements se réunit au moins trois fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2017, il s’est réuni huit fois avec un taux de présence de ses membres de 83 %. Il est à noter qu’un séminaire stratégique réunissant le conseil d’administration s’est également tenu le 22 novembre 2017. Au cours de ses réunions, il a notamment abordé : ◆ la stratégie du Groupe et les investissements illustrés par un point d’avancement au 31 décembre 2016 du plan stratégique « Connect 2020 », par le programme d’investissements 2018-2022 et par le plan de financement associé, la politique immobilière du Groupe ADP, la stratégie digitale et innovation, l’examen des principaux projets d’investissement (projet CDG Express, etc.) ; ◆ le développement à l’international, avec notamment : ◆ la création d’ADP International (filiale détenue à 100 % par Aéroports de Paris), entité de pilotage des activités internationales, ◆ le renforcement de la participation au capital de TAV Airports, portant la part du Groupe ADP à 46,12 %, ◆ la participation au processus d’appel d’offres pour la concession d’aéroports internationaux ; ◆ le suivi des filiales, la cession de la participation dans TAV Investment (TAV Construction), la cession de 80 % de la filiale Hub Safe. Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance Composition Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est composé de cinq membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont un représentant de l’État, un administrateur représentant des salariés et des administrateurs nommés par l’assemblée générale. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social exécutif et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité pour les nominations et les plans de succession. Au 31 décembre 2017, le comité est composé de cinq membres : Françoise Debrus, administrateur indépendant, représentante permanente de la société Predica et Présidente du comité, Jacques Gounon, administrateur indépendant, Xavier Huillard, représentant permanent de la société Vinci, Jean-Paul Jouvent et Solenne Lepage. Le conseil d’administration a veillé, pour s’assurer de son bon fonctionnement, à ce que le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance soit organisé de façon à ce que sa présidence soit confiée à un administrateur indépendant et comprenne tous les administrateurs indépendants du conseil. Il est rappelé que le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise considère dans son rapport d’activités d’octobre 2014 qu’un comité des rémunérations comprenant deux

Le comité peut entendre les cadres dirigeants autres que les mandataires sociaux dans les conditions qu’il détermine. Il auditionne le Directeur général adjoint finances, stratégie et administration, le Directeur général adjoint en charge de l’international, le secrétaire général du Groupe, le Directeur des comptabilités, le Directeur de l’audit interne, le Directeur de la sûreté, du management des risques et de la conformité et les commissaires aux comptes. L’activité du comité d’audit et des risques en 2017 Le comité d’audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et autant que nécessaire, et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2017, il s’est réuni neuf fois avec un taux de présence de ses membres de 92 %. Les commissaires aux comptes ont participé à toutes les séances du comité. Au cours de ses réunions, le comité a notamment examiné les dossiers portant sur : ◆ l’arrêté des comptes sociaux et consolidés 2016 et des comptes semestriels 2017, l’adoption du rapport de gestion 2016, la reprévision budgétaire consolidée 2017, l’établissement des documents de gestion prévisionnelle et le rapport sur l’évolution de la société Aéroports de Paris, le budget consolidé 2018, la trajectoire Groupe 2016-2020, la fixation des tarifs des redevances aéronautiques pour la période 2018-2019, l’affectation du résultat 2016, la fixation du dividende, la distribution d’acomptes sur dividende ; ◆ le rapport du Président du conseil d’administration au titre de la loi de sécurité financière pour l’exercice 2016, l’état de la cartographie des risques du Groupe 2017, le point d’avancement sur le programme d’audit 2017 et le programme d’audit 2018 de la Direction de l’audit ; ◆ le suivi des engagements hors bilan par le suivi des cautions, avals et garanties ; ◆ le point sur la politique de gestion de trésorerie, l’autorisation de recours à des emprunts obligataires 2018 ; ◆ la revue des principaux projets d’investissement et l’examen de leur rentabilité financière ; ◆ le développement à l’international, avec notamment : ◆ la création d’ADP International (filiale détenue à 100 % par Aéroports de Paris), entité de pilotage des activités internationales, ◆ le renforcement de la participation au capital de TAV Airports, portant la part du Groupe ADP à 46,12 %, ◆ la participation au processus d’appel d’offres pour la concession d’aéroports internationaux ; ◆ le suivi des filiales, la cession de la participation dans TAV Investment (TAV Construction), la cession de 80 % de la filiale Hub Safe ; ◆ l’état de la cartographie des risques du Groupe ADP et de ses principales filiales en 2017, l’approbation du rapport du Président du conseil d’administration relatif à l’exercice 2016 ; ◆ l’établissement d’une procédure d’approbation par le comité d’audit et des risques des services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce. Le comité de la stratégie et des investissements Composition Le règlement intérieur du conseil dispose que la société Aéroports de Paris est dotée d’un comité de la stratégie et des investissements composé de six membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont deux représentants des salariés. Au 31 décembre 2017, il comprend les six membres suivants : Augustin de Romanet, son Président, Geneviève Chaux Debry, Marie-Anne Donsimoni, Solenne Lepage, Frédéric Mougin et Jos Nijhuis.

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AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017