ADP_DOCUMENT_REFERENCE_2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Prise de contrôle de TAV Airports et allocation du prix d’acquisition (cf. note 2.1 « Renforcement du Groupe ADP au capital de TAV Airports ») Risque identifié Le Groupe ADP a acquis une participation complémentaire de 8,12% au capital de TAV Havalimanları Holding A.Ş. («TAV Airports») le 7 juillet 2017, pour un montant de 140 millions d’euros, portant ainsi sa participation totale de 38% à 46,12%. A compter de cette date, le Groupe a conclu au contrôle de fait de TAV Airports sur la base (i) des analyses juridiques et comptables du pacte d’actionnaires avec les principaux actionnaires minoritaires, qui donne au Groupe la capacité de prendre des décisions pertinentes de manière unilatérale sur TAV Airports et (ii) de la dispersion de l’actionnariat. TAV Airports, préalablement comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence, est consolidé par intégration globale depuis le 7 juillet 2017. Comme décrit dans la note 2.1, cette opération s’est traduite comptablement par (i) une réévaluation à la juste valeur des titres antérieurement détenus générant une plus-value de 63 millions d’euros en résultat et (ii) la comptabilisation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris de TAV Airports (actif net de 674 millions d’euros) et d’un goodwill provisoire (113 millions d’euros). Le Groupe dispose d’un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition, pour ajuster la valeur des actifs acquis et passifs repris de TAV Airports. Nous avons considéré cette opération comme un point clé de l’audit en raison de (i) l’appréciation du contrôle de fait qui conduit à l’intégration globale de TAV Airports dans les comptes du groupe ADP, (ii) l’importance des actifs acquis et passifs repris et de la contribution significative de TAV Airports et (iii) l’utilisation d’estimations pour comptabiliser à leur juste valeur les actifs acquis et passifs repris, notamment pour évaluer l’actif incorporel relatif à la concession d’Istanbul Atatürk et les droits d’exploitation d’aéroports. Réponse apportée lors de notre audit Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : ◆ étudier les clauses du pacte d’actionnaires et les analyses juridiques réalisées par les avocats conseils du Groupe ADP, afin d’examiner l’analyse du contrôle réalisée par le Groupe au regard des critères de la norme IFRS 10 concluant au contrôle de fait de TAV Airports ; ◆ examiner la pertinence de la méthodologie appliquée pour l’identification des actifs acquis et passifs repris et de leur évaluation à la juste valeur, en incluant nos experts en évaluation dans notre équipe d’audit, et notamment apprécier les hypothèses retenues pour évaluer l’actif incorporel relatif à la concession d’Istanbul Atatürk et les droits d’exploitation d’aéroports, en particulier (i) l’estimation de la durée des concessions, (ii) le taux d’actualisation, (iii) les investissements, et (iv) l’évolution du trafic, du chiffre d’affaires et des résultats. Évaluation des actifs incorporels résultant d’un contrat de concession de services (cf. note 6.1.1 « Droit d’opérer les aéroports en concession ») Risque identifié Au 31 décembre 2017, le Groupe détient 1 980 millions d’euros d’actifs incorporels relatifs à des droits d’opérer des aéroports en concession (environ 14% du total des actifs au 31 décembre 2017).

La note 6.1.1 décrit les modalités de l’inscription en actif incorporel des droits d’opérer les aéroports en concession, ainsi que celles retenues pour leur amortissement. Comme décrit dans la note 6.4, le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels relatifs aux droits d’opérer des aéroports en concession lorsque des indices de dépréciation surviennent. Les critères retenus par le Groupe pour apprécier l’existence d’indicateurs de perte de valeur sont notamment une performance inférieure aux prévisions, une diminution du trafic ou une évolution significative des données de marché. La note 6.1.1 indique que, suite à l’identification d’indicateurs de perte de valeur sur les droits d’opérer l’aéroport de Milas-Bodrum et les aéroports de Monastir et Enfidha International, notamment du fait d’une baisse du trafic, des tests de perte de valeur ont été réalisés au 31 décembre 2017. Sur la base de ces tests, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée par rapport aux justes valeurs de ces droits reconnues dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de TAV Airports. Nous avons considéré l’évaluation des actifs incorporels résultant d’un contrat de concession de services comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur valeur significative dans les comptes du Groupe, (ii) des hypothèses de trafic et de durée des concessions retenues pour le calcul des amortissements, (iii) du jugement nécessaire de la Direction pour identifier l’existence d’indicateur de perte de valeur, et (iv) le cas échéant, des hypothèses retenues pour évaluer leur valeur d’utilité, notamment les prévisions de trafic et les business plans. Réponse apportée lors de notre audit Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée pour le calcul des amortissements avec les principes figurant à ce titre en annexe, et recalculé la valeur nette des immobilisations sous-jacentes. Nous avons par ailleurs : ◆ corroboré l’absence ou l’existence d’indicateur de perte de valeur à la clôture par l’évolution du trafic réel par rapport au trafic prévisionnel et par comparaison des résultats réels des concessions aéroportuaires par rapport aux budgets; ◆ le cas échéant, comparé les hypothèses utilisées pour les tests de perte de valeur avec les éléments figurant dans les contrats de concession et les données de marché disponibles ; examiné les analyses de sensibilité de la Direction aux principales hypothèses de trafic et de taux d’actualisation dont nous avons apprécié la pertinence et avons vérifié les modalités de calcul ; testé par sondages l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par le Groupe. Évaluation des immobilisations corporelles (cf. note 6.2 « Immobilisations corporelles ») Risque identifié Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des immobilisations corporelles s’élève à 6 793 millions d’euros (soit 48% du total des actifs), principalement portées par la société Aéroports de Paris SA. Dans le cadre du Contrat de Régulation Economique (CRE) 2016- 2020 conclu avec l’Etat français, le Groupe poursuit un programme d’investissements sur le périmètre régulé qui doit répondre à la fois à une enveloppe d’investissements de 2 978 millions d’euros sur la période, mais aussi à une contrainte de calendrier. Les immobilisations sont amorties selon les modalités définies en annexe. Leur durée d’utilité est réexaminée à chaque clôture sur la base du programme d’investissements et de réhabilitation des actifs existants, pour que celle-ci reflète les durées d’utilisation prévues. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles, comme un point clé de l’audit en raison (i) de la valeur significative des immobilisations corporelles dans les comptes du Groupe, (ii) des jugements nécessaires de la Direction pour estimer la durée d’utilité des actifs amortissables, estimation qui implique l’identification précise et exhaustive des actifs dont le renouvellement est prévu à court ou moyen terme.

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AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017