ADP_DOCUMENT_REFERENCE_2017

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

Le comité de la stratégie et des investissements Composition

Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance Composition Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est composé de cinq membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont un représentant de l’État, un administrateur représentant des salariés et des administrateurs nommés par l’assemblée générale. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social exécutif et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité pour les nominations et les plans de succession. À la date du dépôt du présent document de référence, le comité est composé de cinq membres : Françoise Debrus, administrateur indépendant, représentante permanente de la société Predica et Présidente du comité, Jacques Gounon, administrateur indépendant, Xavier Huillard, représentant permanent de la société Vinci, Jean-Paul Jouvent et Solenne Lepage. Le conseil d’administration a veillé, pour s’assurer de son bon fonctionnement, à ce que le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance soit organisé de façon à ce que sa présidence soit confiée à un administrateur indépendant et comprenne tous les administrateurs indépendants du conseil. Il est rappelé que le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise considère dans son rapport d’activités d’octobre 2014 qu’un comité des rémunérations comprenant deux administrateurs indépendants sur quatre membres (hors administrateur représentant les salariés) reste conforme à l’esprit du Code AFEP-MEDEF dès lors qu’il est présidé par un administrateur indépendant. Dans son rapport d’octobre 2017, le Haut Comité accepte que les proportions ne soient pas tout à fait atteintes plutôt que de voir interpréter trop librement les critères d’indépendance. Missions et fonctionnement Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a notamment pour mission de formuler des propositions sur le montant et l’évolution de la rémunération totale des mandataires sociaux, ainsi que sur les avantages en nature ou tout autre mode de rémunération, dans le respect des recommandations de l’AFEP-MEDEF, de donner un avis sur la politique de rémunérations des principaux dirigeants de la Société, de proposer au conseil d’administration un montant global et la règle de répartition pour les jetons de présence des administrateurs en tenant compte de leur assiduité aux séances et une politique pour le remboursement des frais liés à l’exercice de la fonction d’administrateur. Il est chargé de faire des propositions quant à la composition future des instances dirigeantes, à la sélection des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux, et à l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ; il doit débattre de la qualification des administrateurs indépendants et mettre en œuvre l’évaluation formalisée du fonctionnement du conseil d’administration. L’activité du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance en 2017 Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si les deux tiers de ses membres sont présents. En 2017, il s’est réuni cinq fois avec un taux de présence de ses membres de 84 %.

Le règlement intérieur du conseil dispose que la société Aéroports de Paris est dotée d’un comité de la stratégie et des investissements composé de six membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs. À la date du dépôt du présent document de référence, le comité est composé de quatre membres : Augustin de Romanet, son président, Geneviève Chaux-Debry, Solenne Lepage et Jos Nijhuis. Missions et fonctionnement Le comité de la stratégie et des investissements a notamment pour mission de formuler au conseil d’administration des avis sur : ◆ la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe ADP ; ◆ les orientations stratégiques de la Société et leurs conséquences sur l’activité, l’emploi et l’organisation du travail ; ◆ le recours à la sous-traitance, à l’intérim, à des contrats temporaires et à des stages ; ◆ les orientations du Groupe ADP en matière d’opérations de diversification ou d’opérations de croissance. Il examine la doctrine économique de l’entreprise et toute question relative à la définition et la mise en œuvre de la stratégie du groupe que le conseil d’administration veut bien lui soumettre. L’activité du comité de la stratégie et des investissements en 2017 Le comité de la stratégie et des investissements se réunit au moins trois fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2017, il s’est réuni huit fois avec un taux de présence de ses membres de 83 %. Il est à noter qu’un séminaire stratégique réunissant le conseil d’administration s’est également tenu le 22 novembre 2017. Au cours de ses réunions, il a notamment abordé : ◆ la stratégie du groupe et les investissements illustrés par un point d’avancement au 31 décembre 2016 du plan stratégique « CONNECT 2020 », par le programme d’investissements 2018-2022 et par le plan de financement associé, la politique immobilière du Groupe ADP, la stratégie digitale et innovation, l’examen des principaux projets d’investissement (projet CDG Express, etc.) ; ◆ le développement à l’international, avec notamment : ◆ la création d’ADP International (filiale détenue à 100 % par Aéroports de Paris), entité de pilotage des activités internationales, ◆ le renforcement de la participation au capital de TAV Airports, portant la part du Groupe ADP de 38 % à 46,12 %, ◆ la participation au processus d’appel d’offres pour la concession d’aéroports internationaux ; ◆ le suivi des filiales, la cession de la participation dans TAV Investment (TAV Construction), la cession de 80 % de la filiale Hub Safe.

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AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017