ADP_DOCUMENT_REFERENCE_2017

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Activité du conseil d’administration en 2017 En 2017, le conseil d’administration s’est réuni douze fois, avec un taux de présence de ses membres de 80 %, pour examiner en particulier les dossiers concernant : ◆ la gouvernance, avec notamment : ◆ la mise en œuvre, à compter du 12 mai 2017, des dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatives à la gouvernance des sociétés à participation publique permettant notamment la nomination des administrateurs représentant les intérêts de l’État actionnaire par l’assemblée générale des actionnaires, ◆ la revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs au regard du Code AFEP-MEDEF, fondée notamment sur la fixation de critères quantitatifs et qualitatifs permettant d’apprécier le caractère significatif ou non de la relation entretenue entre Aéroports de Paris et les membres du conseil d’administration, ◆ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration, ◆ la soumission à l’assemblée générale des actionnaires d’une augmentation de l’enveloppe des jetons de présence et l’adaptation du barème d’attribution ; ◆ la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général et Directeur général délégué) avec : ◆ la rémunération variable 2016 – atteinte des objectifs et montant de la part variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ◆ les rémunérations 2018 du Président-directeur général : fixation du montant de la part fixe et des objectifs de la part variable, ◆ la soumission à l’assemblée générale ordinaire annuelle des résolutions ex ante et ex post de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ◆ la convocation de l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 ; ◆ la gestion de l’entreprise avec notamment l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels 2016 et des états financiers semestriels 2017, l’adoption du rapport de gestion 2016, l’établissement des documents de gestion prévisionnelle et le rapport sur l’évolution de la société Aéroports de Paris, la reprévision budgétaire consolidée 2017 du groupe, le budget de l’exercice 2018 du groupe, la fixation des tarifs des redevances aéronautiques 2018, l’autorisation annuelle des cautions, avals et garanties, l’autorisation de recours à des emprunts obligataires, les autorisations préalables de signature de conventions réglementées, le réexamen des conventions réglementées autorisées antérieurement et en cours en 2017, le versement d’un acompte sur dividende en numéraire sur l’exercice 2017 ; ◆ la stratégie du groupe et les investissements illustrés par un point d’avancement au 31 décembre 2016 du plan stratégique CONNECT 2020, par le programme d’investissements 2018-2022 et par le plan de financement associé, la politique immobilière du Groupe ADP, la stratégie digitale et innovation, l’examen des principaux projets d’investissement (projet CDG Express, etc.) ; ◆ le développement à l’international, avec notamment : ◆ la création d’ADP International (filiale détenue à 100 % par Aéroports de Paris), entité de pilotage des activités internationales, ◆ le renforcement de la participation au capital de TAV Airports, portant la part du Groupe ADP de 38 % à 46,12 %, ◆ la participation au processus d’appel d’offres pour la concession d’aéroports internationaux ; ◆ le suivi des filiales, la cession de la participation dans TAV Investment (TAV Construction), la cession de 80 % de la filiale Hub Safe ; ◆ la contribution d’Aéroports de Paris aux fonds de compensation des nuisances aéroportuaires (FCNA) ; ◆ la politique de la société Aéroports de Paris en matière d’égalité professionnelle et salariale, la sécurité au travail ;

◆ l’état de la cartographie des risques du Groupe ADP en 2017, l’approbation du rapport du président du conseil d’administration relatif à l’exercice 2016 ; ◆ la performance RSE. La Direction générale Augustin de Romanet a été renouvelé dans ses fonctions de Président- directeur général d’Aéroports de Paris par décret en date du 24 juillet 2014. L’article 14 des statuts d’Aéroports de Paris prévoit que le président du conseil d’administration assure également la Direction générale de la Société. Il porte le titre de Président-directeur général. Il est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d’administration. Au regard de l’actionnariat d’Aéroports de Paris, cette unicité des fonctions permet dans un environnement en mutation de renforcer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle. Dans le cadre de l’évaluation externe du conseil, établie en 2016, les membres du conseil d’administration ont considéré que l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général est adaptée au contexte de la Société. Le conseil d’administration a confirmé ce choix en proposant à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 de l’inscrire dans les statuts de la Société. Les limitations de pouvoir du Directeur général décidées par le conseil d’administration sont de nature à assurer un équilibre entre le dirigeant mandataire social exécutif et le conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité et la réactivité nécessaires dans l’administration et la gestion de la Société dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance. En application de l’article 14 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut, sur proposition du Président-directeur général, nommer jusqu’à cinq personnes chargées d’assister le Président-directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, sur demande du conseil d’administration, s’est assuré de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la Société. Ces mesures s’appuient notamment sur les dispositions de l’article 21 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en cas de vacance du mandat du Président-directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. Le Président-directeur général n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. L’avis préalable du conseil a en outre été recueilli pour accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Les mandats exercés par le Président-directeur général sont décrits dans le chapitre 14. Absence de contrats de service À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrats de service liant les membres du conseil d’administration ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi à la Société d’avantages au terme d’un tel contrat. Le comité exécutif Missions Le comité exécutif assure le pilotage opérationnel et stratégique de la société Aéroports de Paris, débat de tout sujet relatif à sa bonne marche et veille à la bonne exécution des décisions. Composition Il est présidé par Augustin de ROMANET, Président-directeur général et, à la date du dépôt du présent document de référence, comporte les membres permanents suivants : ◆ Directeur général exécutif en charge du Développement, de l’Ingénierie et de la Transformation : Edward ARKWRIGHT ; ◆ Directrice générale adjointe, Directrice clients : Laure BAUME ;

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